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香港是个投醉繁的社会,一个有钱有势在黑白两道,可说呼风唤雨的黑道老大孔老二与另一帮派军火走私犯龙武,在相争地盘势力下展开一场生死战.有一次从上海偷渡来港的杜生投靠孔老二加入感情,为了义气,为了金钱

警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华

因为杀人而入狱的哥哥（窦智孔饰演），在出狱后想要金盆洗手，却奈何过往恩怨纠缠不放，当警察的弟弟（王传一饰），在号令之下执行任务，却将兄弟俩都卷进了黑白两道之间的斗争。

林丹（甄子丹扮演）正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸， 愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警， 不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝